Au cœur des tribunaux – Une mise à jour des avocats spécialisés en litiges boursiers de Skadden

Réclamations liées à l'IA et autres tendances en matière de contentieux boursier à surveiller

Associés contributeurs : Jay B. Kasner, Scott D. Musoff et Susan L. Saltzstein
Avocats contributeurs : William J. O'Brien III

Points clés

• L'évolution rapide de l'intelligence artificielle alimente une recrudescence des réclamations boursières liées à l'IA.
• Les plaignants testent de plus en plus les limites de la prise en compte des avis d'experts et des rapports de vendeurs à découvert au stade de la requête en rejet.
• Les plaignants commencent à cibler les prêteurs de crédit privés en vertu de la règle 10b-5, en se concentrant sur les prétendues déclarations erronées concernant la performance du portefeuille et les valeurs d'actifs.
• Les exigences de traçabilité pour les réclamations en vertu de la loi sur les valeurs mobilières devraient devenir un point focal en 2026, alors que les parties sont aux prises avec les conséquences de la décision de la Cour suprême des États-Unis dans Slack Technologies, LLC v. Pirani.

__________

Les nouvelles actions en justice s'orientent vers les réclamations liées à l'IA

Le nombre d'actions collectives en valeurs mobilières est resté élevé en 2025, ce qui indique qu'une activité robuste persistera probablement en 2026. Selon la société de conseil économique et financier Cornerstone Research, 207 nouvelles actions collectives en valeurs mobilières ont été déposées devant les tribunaux fédéraux et d'État en 2025.¹

Notamment, seulement quatre actions en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933 (Securities Act) ont été intentées devant les tribunaux d'État en 2025, ce qui pourrait être le total annuel le plus bas depuis la décision de 2018 de la Cour suprême des États-Unis dans Cyan, Inc. v. Beaver County Employees Retirement Fund, 583 U.S. 416 (2018), qui a confirmé la compétence concurrente des tribunaux d'État sur les réclamations en vertu de la loi de 1933.

Au-delà des chiffres, les actions collectives liées à l'IA ont dépassé les autres catégories et devraient façonner le paysage contentieux dans l'année à venir. Par exemple, les plaignants ont déposé un certain nombre de plaintes basées sur des allégations de « AI-washing » (écoblanchiment de l'IA) — des déclarations erronées sur les capacités ou les revenus de l'IA.

Les plaignants affirment également que les entreprises ont :

• Surestimé les efficacités pilotées par l'IA.
• Rebaptisé de manière trompeuse des technologies héritées comme étant de l'IA (ce qu'on appelle l'AI-washing).
• Caché des problèmes de licence ou de performance.
• Exagéré le rythme et la faisabilité de l'intégration de l'IA.

Rapports d'experts au stade des plaidoiries après NVIDIA

Les tribunaux inférieurs continuent de débattre de l'utilisation par les plaignants d'avis d'experts pour étayer leurs allégations au stade des plaidoiries. Cette stratégie d'utilisation d'avis d'experts a pris de l'ampleur après la décision de la Cour d'appel des États-Unis pour le neuvième circuit dans E. Ohman J:or Fonder AB v. NVIDIA Corp., 81 F.4th 918 (9e Cir. 2023), qui a accordé du crédit à des allégations de fausseté basées en partie sur une analyse experte post hoc des revenus déclarés par NVIDIA.

La Cour suprême a initialement accordé le certiorari pour examiner la décision du neuvième circuit, mais a finalement rejeté l'affaire comme ayant été mal accordée après les plaidoiries orales. Depuis lors, la plupart des tribunaux de district ont refusé d'accorder du crédit aux avis d'experts à moins qu'ils ne soient fondés sur des faits particuliers.

Sans orientation de la Cour suprême, ce domaine reste incertain et d'autres développements sont probables alors que les tribunaux et les plaideurs explorent les limites de ce qui est autorisé au stade de la requête en rejet.

Rapports des vendeurs à découvert : défis permanents pour les plaignants

Les plaignants s'appuient de plus en plus sur des allégations tirées de rapports publiés par des vendeurs à découvert — des investisseurs ayant tout intérêt à faire baisser le cours de l'action de l'émetteur. Pour évaluer les éléments de fausseté et de scienter (intention frauduleuse), les tribunaux ont généralement été réticents à accorder du crédit aux allégations de « rapports courts » à moins qu'elles ne soient corroborées par des faits indépendants et bien allégués, tels que des aveux de l'entreprise.

La causalité de la perte s'est avérée être un autre obstacle, comme l'illustre la décision récente de la Cour d'appel des États-Unis pour le quatrième circuit dans Defeo v. IonQ, Inc., 134 F.4th 153 (4e Cir. 2025). Dans cette affaire, les plaignants ont allégué qu'IonQ, une entreprise d'informatique quantique, avait fait des déclarations matériellement fausses sur sa technologie et ses perspectives, en s'appuyant sur un rapport de Scorpion Capital LLC, un vendeur à découvert activiste.

Le rapport accusait IonQ de gérer un « système pyramidal quantique » et d'induire le public en erreur sur sa technologie et ses revenus. Après la publication du rapport, le cours de l'action d'IonQ a chuté et les plaignants ont affirmé que cette baisse établissait la causalité de la perte.

Le quatrième circuit a confirmé le rejet de la plainte par le tribunal de district pour défaut d'allégation de causalité de la perte. La cour a estimé en partie que, parce que le rapport de Scorpion Capital s'appuyait sur des sources anonymes, incluait des clauses de non-responsabilité quant à l'exactitude et divulguait un motif financier intéressé, il ne constituait pas une divulgation corrective plausible aux fins de la causalité de la perte.

Pour parvenir à sa conclusion, la cour a fait écho à l'observation du neuvième circuit dans In re Nektar Therapeutics Securities Litigation, 34 F.4th 828 (9e Cir. 2022), selon laquelle les plaignants font face à une « barre haute [...] lorsqu'ils s'appuient sur des vendeurs à découvert intéressés et anonymes » pour tenter d'alléguer la causalité de la perte.

Le quatrième circuit, comme le neuvième circuit, a laissé ouverte la possibilité que, dans les bonnes circonstances, un rapport de vendeur à découvert puisse étayer la causalité de la perte. Néanmoins, la décision du quatrième circuit est une victoire notable pour les défendeurs corporatifs et signale que les plaignants feront face à des défis importants lorsqu'ils s'appuieront sur des rapports similaires.

Questions émergentes : contentieux contre les prêteurs de crédit privés et traçabilité en vertu de la loi sur les valeurs mobilières

À l'avenir, plusieurs autres tendances méritent l'attention. Les prêteurs de crédit privés pourraient devenir des cibles dans les actions collectives en valeurs mobilières découlant de levées de capitaux impliquant des investisseurs particuliers. Jusqu'à présent, les plaignants ont traité les véhicules de crédit privés comme des émetteurs traditionnels en vertu de la règle 10b-5, en se concentrant sur les prétendues déclarations erronées concernant la performance du portefeuille et les valeurs d'actifs.

La traçabilité — l'exigence pour les plaignants de « tracer » leurs titres jusqu'à une déclaration d'enregistrement ou un prospectus spécifique pour les réclamations en vertu de la loi sur les valeurs mobilières — pourrait également devenir un point sensible. Dans Slack Technologies, LLC v. Pirani, 598 U.S. 759 (2023), la Cour suprême a statué que les plaignants au titre de l'article 11 doivent alléguer que leurs actions peuvent être attribuées à une déclaration d'enregistrement particulière.

Après renvoi, le neuvième circuit a rejeté l'analyse statistique des plaignants comme étant juridiquement insuffisante pour établir la traçabilité. Le neuvième circuit a également conclu que l'article 12(a)(2) impose la même exigence de traçabilité que l'article 11. Cette exigence pourrait s'avérer difficile à satisfaire au stade des plaidoiries dans les cas impliquant des cotations directes, des expirations de périodes de blocage ou des offres ultérieures, où les actions sont détenues en vrac fongible par la Depository Trust Company. La traçabilité pourrait également compliquer la certification du groupe en rendant le groupe putatif non identifiable et en introduisant des questions individualisées.

Réflexions finales

Alors que nous nous tournons vers 2026, le domaine des contentieux boursiers est prêt pour une évolution continue. L'intersection des technologies émergentes, des changements réglementaires et des stratégies de plaidoirie évolutives présentera à la fois des défis et des opportunités pour les entreprises, les investisseurs et les praticiens. Le suivi de ces tendances sera essentiel pour naviguer dans l'année à venir.
______

L'associé James M. Johnston a contribué à cet article.

L'arbitrage obligatoire pourrait-il sonner la fin des actions collectives en valeurs mobilières ?

Associés contributeurs : Brian V. Breheny, Raquel Fox, Scott D. Musoff, Susan L. Saltzstein
Avocats contributeurs : Andrew J. Brady et Joshua Shainess

Points clés :

• La SEC a inversé une politique de longue date selon laquelle l'agence n'accélérait pas l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement de valeurs mobilières pour une entreprise ayant une clause d'arbitrage obligatoire couvrant les réclamations des actionnaires.
• Ce revirement élimine un obstacle qui a dissuadé les sociétés ouvertes d'adopter des dispositions d'arbitrage obligatoire, ce qui pourrait potentiellement freiner les actions collectives coûteuses des actionnaires.
• Mais il existe des obstacles juridiques potentiels ainsi que des raisons pratiques pour lesquelles les entreprises peuvent préférer poursuivre les réclamations des actionnaires devant les tribunaux.

__________

Ce qui a changé

Le 17 septembre 2025, la Securities and Exchange Commission (SEC) a annoncé que la présence d'une clause d'arbitrage obligatoire dans les documents de gouvernance d'une entreprise n'affecterait pas ses décisions concernant l'approbation de l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement de valeurs mobilières.

Ce changement représente une rupture brutale avec la pratique de la SEC. Pendant des décennies, elle a soutenu que les clauses d'arbitrage obligatoire pourraient potentiellement violer les lois fédérales sur les valeurs mobilières en empêchant les investisseurs de faire valoir leurs droits devant les tribunaux, y compris par le biais d'actions collectives. La SEC a maintenant conclu que les lois fédérales sur les valeurs mobilières ne garantissent pas le droit de poursuivre des réclamations devant les tribunaux ou sur une base collective. Le président de la SEC, Paul S. Atkins, a qualifié ce changement d'étape vers la réalisation de son objectif de « rendre les introductions en bourse à nouveau formidables ».

Les accords d'arbitrage qui obligent les actionnaires à poursuivre leurs réclamations dans des procédures individualisées plutôt que par le biais d'actions collectives pourraient aider à freiner les abus du mécanisme d'action collective, où le coût de la défense contre des réclamations impliquant des milliers d'actionnaires et l'exposition potentiellement énorme aux dommages-intérêts peuvent forcer les entreprises à conclure des règlements de plusieurs millions de dollars même lorsque les réclamations sont sans fondement.

Facteurs à prendre en compte pour décider d'adopter ou non une clause d'arbitrage obligatoire

Certains prédisent que la décision de la SEC incitera davantage d'entreprises à envisager d'adopter des dispositions d'arbitrage obligatoire. Mais le choix n'est peut-être pas évident.

Obstacles juridiques possibles

Les lois de l'État où une société est constituée pourraient empêcher l'application d'une disposition d'arbitrage obligatoire dans les statuts ou règlements intérieurs d'une société s'appliquant aux actionnaires.

Et, alors que la Cour suprême a statué que les dispositions d'arbitrage dans les accords entre les investisseurs et leurs conseillers financiers ne violent pas les lois fédérales sur les valeurs mobilières, la commissaire de la SEC Caroline Crenshaw, qui a critiqué ce changement de politique, a suggéré que si les dispositions régissant les réclamations des actionnaires contre les sociétés sont draconiennes (par exemple, si elles éliminent les réclamations, les recours ou raccourcissent les délais de prescription), elles pourraient encore violer le précédent de la Cour suprême. Et certains membres du barreau des plaignants ont déjà émis l'avis que les entreprises adoptant des clauses d'arbitrage obligatoire « achèteraient un procès » contestant ces clauses.

Sentiment des investisseurs

Les sociétés ouvertes devraient considérer la réaction des investisseurs et, dans certains cas, des cabinets de conseil en procuration. CalPERS a déjà exprimé son opposition au changement de politique de la SEC et aux clauses d'arbitrage obligatoire. D'autre part, certains investisseurs préféreraient éviter le coût et la distraction des contentieux actionnariaux.

Avantages de la procédure judiciaire

En outre, il existe des avantages procéduraux et autres à procéder devant les tribunaux. Le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 (PSLRA) a créé des protections pour les défendeurs. Par exemple, aucune découverte ne peut avoir lieu pendant qu'une requête en rejet est en instance, et la loi fixe une barre haute pour les plaintes. Les plaignants doivent détailler leurs allégations de manière plus précise que pour d'autres types de poursuites, ce qui facilite l'obtention de rejets pour les défendeurs. Les clauses d'arbitrage peuvent toutefois être rédigées pour tenter d'inclure diverses protections, y compris certaines de celles que l'on trouve dans les tribunaux.

De plus, de nombreux juges ont l'expérience de juger les réclamations en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières et d'appliquer un ensemble de précédents bien développés. Et les tribunaux présidant les actions collectives en valeurs mobilières ont accordé ces dernières années des requêtes en rejet dans leur intégralité (avec ou sans autorisation de modifier la plainte) dans 62 % des cas.²

Les règlements collectifs devant les tribunaux fournissent également des libérations collectives, et la défense d'arbitrages multiples pourrait devenir coûteuse. L'analyse coûts-avantages dépendra de l'entreprise, de sa base d'investisseurs et des réclamations potentielles qui pourraient être intentées.

Autres raisons

Il y a également d'autres considérations qui pourraient affecter le calcul de la décision. Par exemple : Une constatation d'arbitrage non susceptible d'appel de fraude en valeurs mobilières compromettrait-elle la couverture d'assurance ou les indemnités applicables ? De plus, une clause d'arbitrage peut-elle être rédigée pour englober d'autres défendeurs potentiels qui auraient droit à une indemnité de la part de la société, tels que les administrateurs, les dirigeants et les preneurs fermes ? Dans la négative, la société pourrait encore être exposée à la responsabilité de l'action collective indirectement parce qu'elle pourrait être forcée d'indemniser ces parties alors qu'elles défendent des actions collectives devant les tribunaux tout en se défendant dans des arbitrages.

Conclusion

En bref, bien que le changement à la SEC puisse préparer le terrain pour que les entreprises mettent en place de nouvelles protections importantes pour freiner les abus des contentieux actionnariaux, les conseils d'administration doivent comprendre que le choix n'est pas aussi simple qu'il n'y paraît à première vue. Ce n'est pas une proposition universelle. Chaque entreprise devra analyser les facteurs et peser l'analyse coûts-avantages.

Biens de consommation et commerce de détail

Rejet confirmé pour défaut d'allégation de fausse déclaration substantielle concernant les risques marketing liés à une célébrité

HRSA-ILA Funds v. Adidas AG, et al. No. 24-6655 (9e Cir. 3 déc. 2025)

Ce qu'il faut savoir : Le neuvième circuit a confirmé le rejet d'une action collective contre Adidas au motif que le plaignant n'avait pas suffisamment allégué de fausses déclarations substantielles ou de scienter liés à un partenariat marketing avec une célébrité et sa société.

Le neuvième circuit a confirmé le rejet d'une action collective pour fraude en valeurs mobilières contre Adidas, estimant que les plaignants n'avaient pas suffisamment allégué de fausses déclarations substantielles, de scienter ou de responsabilité de personne de contrôle en ce qui concerne les informations divulguées par Adidas concernant son partenariat avec Ye (anciennement connu sous le nom de Kanye West) et sa société de chaussures, Yeezy.

Adidas a mis fin à un partenariat marketing avec Ye et Yeezy fin 2022 à la suite des répercussions publiques des déclarations antisémites de Ye et d'autres comportements, ce qui a entraîné une baisse du cours de l'action d'Adidas. HRSA-ILA Funds, un actionnaire d'Adidas, a intenté une action collective potentielle alléguant qu'Adidas et ses dirigeants étaient depuis longtemps au courant du comportement problématique de Ye mais n'avaient pas suffisamment averti les actionnaires. Le plaignant a spécifiquement contesté deux ensembles de déclarations : (1) la divulgation par Adidas du « risque lié aux partenaires commerciaux », qui indiquait que « le comportement inapproprié d'athlètes individuels, d'influenceurs ou de partenaires de l'industrie du divertissement pourrait avoir un effet de débordement négatif sur la réputation de l'entreprise, entraîner des coûts ou des responsabilités plus élevés ou même perturber les activités commerciales » et (2) les déclarations indiquant qu'Adidas était en conformité avec les normes de la Global Reporting Initiative (GRI) de l'UE.

Le neuvième circuit a statué que le plaignant n'avait pas allégué de fausse déclaration ou omission substantielle susceptible de recours. En ce qui concerne la divulgation du risque lié aux partenaires commerciaux, la cour d'appel a conclu qu'« un investisseur raisonnable saurait qu'un partenariat avec un partenaire célèbre comme Ye comporterait des risques inhérents liés à un comportement inapproprié et qu'un investisseur raisonnable ne serait pas induit en erreur par les divulgations des risques liés aux partenaires commerciaux. » En ce qui concerne les déclarations de conformité GRI, le neuvième circuit a statué que les déclarations d'Adidas n'étaient pas objectivement vérifiables et donc pas susceptibles de recours.

De plus, le neuvième circuit a statué que le plaignant n'avait pas allégué de scienter, car il n'y avait aucun fait particulier montrant qu'Adidas ou ses agents avaient agi avec imprudence. En l'absence de violation primaire de la loi sur les valeurs mobilières, le neuvième circuit a également confirmé le rejet de la réclamation pour responsabilité de personne de contrôle en vertu de l'article 20(a). Le rejet par le tribunal de district a donc été confirmé dans son intégralité.

77 des 80 fausses déclarations alléguées concernant une nouvelle activité rejetées

In re Walgreens Boots Alliance. Securities Litig., No. 1:24-cv-05907 (N.D. Ill. 5 janv. 2026)

Ce qu'il faut savoir : Le tribunal de district du Northern District of Illinois a partiellement rejeté une plainte, estimant que 77 des 80 déclarations prétendument frauduleuses concernant un investissement dans une nouvelle ligne d'activité n'étaient pas fausses ou trompeuses, constituaient un simple « puffery » (exagération commerciale) non susceptible de recours, ou étaient des projections futures protégées, et que les plaignants n'avaient pas suffisamment allégué de scienter pour deux déclarations supplémentaires.

La juge Mary M. Rowland du tribunal de district des États-Unis pour le Northern District of Illinois a partiellement accordé et partiellement rejeté la requête d'Adidas et de ses codéfendeurs, dirigeants actuels et anciens, visant à rejeter une action collective potentielle alléguant une fraude en valeurs mobilières. La plainte portait sur des allégations concernant l'investissement de 5,2 milliards de dollars d'Adidas en octobre 2021 dans VillageMD pour déployer des cliniques de soins primaires à service complet dans les magasins Adidas aux États-Unis.

Plus précisément, les plaignants ont allégué qu'Adidas et certains de ses dirigeants avaient fait 80 déclarations matériellement fausses ou trompeuses sur le succès et la viabilité présumés de l'investissement dans VillageMD, notamment en ce qui concerne les ouvertures de cliniques, la performance des cliniques, les étapes et les prévisions, et l'acceptation de Medicaid par la clinique. Les plaignants affirment que la vérité a été révélée en juillet 2024, lorsqu'Adidas a annoncé qu'elle abandonnait sa stratégie de soins de santé et liquidait son investissement dans VillageMD, provoquant une chute de 22 % du cours de l'action d'Adidas.

Le tribunal a analysé les prétendues déclarations erronées par catégorie. Il a d'abord déterminé que les plaignants n'avaient pas allégué de faits pour étayer la croyance que la plupart des déclarations concernant les plans d'ouverture de cliniques étaient trompeuses. Les plaignants ont affirmé que ces déclarations étaient fausses et trompeuses parce que les défendeurs n'avaient pas également divulgué que les cliniques étaient sous-performantes ou pas entièrement opérationnelles. Le tribunal a statué que les déclarations faites avant l'ouverture d'une clinique ne pouvaient pas être frauduleuses car aucun magasin n'avait encore sous-performé.

Même après l'ouverture des cliniques et leur sous-performance présumée, la plupart des déclarations concernant l'ouverture de cliniques n'étaient toujours pas fausses ou trompeuses car le simple fait de déclarer que des cliniques avaient été ouvertes ne créait pas l'obligation de divulguer des faits liés à la performance des cliniques, à moins qu'en l'absence de divulgation, les déclarations ne soient par ailleurs trompeuses. Le tribunal a autorisé à aller de l'avant seulement deux déclarations ultérieures concernant l'intention d'ouvrir plus de cliniques, toutes deux faites après qu'Adidas aurait abandonné en interne l'entreprise VillageMD.

Le tribunal a également déterminé que les plaignants n'avaient pas étayé leur affirmation selon laquelle les déclarations concernant certains indicateurs, et la croissance prévue, les projections et les étapes étaient susceptibles de recours en vertu des lois sur les valeurs mobilières. En ce qui concerne les indicateurs rapportés par Adidas, le tribunal a statué que les plaignants n'avaient pas allégué que les défendeurs ne croyaient pas réellement que le nombre de cliniques ouvertes était un indicateur clé de performance et que le fait de parler d'un indicateur ne créait pas l'obligation d'en divulguer d'autres, moins flatteurs. Quant aux déclarations concernant la croissance prévue, les projections et les étapes, le tribunal a statué qu'elles constituaient un « puffery » non susceptible de recours ou des projections prospectives protégées.

Le tribunal a cependant statué que les plaignants avaient suffisamment allégué que des déclarations fausses et trompeuses avaient été faites sur le fait que les cliniques ne connaissaient pas de problèmes de main-d'œuvre et sur l'acceptation de Medicaid par VillageMD. Quant aux déclarations concernant Medicaid, le tribunal a toutefois déterminé que les plaignants n'avaient pas suffisamment allégué de scienter car ils n'avaient allégué aucun fait pour étayer une intention de tromper le marché en ce qui concerne la couverture d'assurance.

Finalement, seules trois déclarations ont survécu à la requête en rejet, entraînant le rejet de deux des défendeurs individuels. Bien que les plaignants aient été autorisés à modifier la plainte conformément à l'ordonnance du tribunal, celle-ci était accompagnée d'une instruction « de ne pas gaspiller les ressources judiciaires en alléguant ... que des déclarations factuelles simples sont susceptibles de recours en vertu du PSLRA en l'absence d'un argument cohérent expliquant pourquoi elles sont trompeuses. »

Cryptomonnaie

Le tribunal de district du Delaware décide qu'un produit logiciel de cryptomonnaie qui faisait des recommandations n'était pas une valeur mobilière en vertu de l'arrêt Howey

Pasquinelli v. HUMBL, LLC, No. 23-743-JLH (D. Del. 19 déc. 2025)

Ce qu'il faut savoir : Le 19 décembre 2025, le tribunal de district du Delaware a accordé la requête en rejet du défendeur, estimant que les plaignants n'avaient pas allégué la vente d'une valeur mobilière non enregistrée en vertu de l'arrêt Howey parce que le service BLOCK ETX du défendeur, contrairement aux fonds communs de placement, n'était pas un actif autonome pouvant être acheté ou vendu.

HUMBL, LLC est une start-up technologique à un stade précoce qui propose des produits et services de commerce numérique. Les plaignants ont acheté l'ancien service BLOCK ETX de HUMBL. Les plaignants ont poursuivi HUMBL, en faisant valoir des réclamations pour fraude en valeurs mobilières en vertu des articles 10(b) et 20(a) de la loi sur les valeurs mobilières de 1934 (Exchange Act) et une réclamation pour valeurs mobilières non enregistrées en vertu des articles 5 et 12(a)(1) de la loi sur les valeurs mobilières de 1933 (Securities Act). Le tribunal de district du Delaware a accordé la requête en rejet de HUMBL, estimant que les plaignants n'avaient pas démontré que leurs transactions sur BLOCK ETX constituent des valeurs mobilières.

La loi sur les valeurs mobilières définit une « valeur mobilière » comme incluant un « contrat d'investissement ». En vertu de SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293, 301 (1946), une transaction est qualifiée de « contrat d'investissement » si elle « implique [1] un investissement d'argent [2] dans une entreprise commune [3] avec des bénéfices provenant uniquement des efforts d'autrui ».

Le tribunal de district des États-Unis pour le District of Delaware a statué que les plaignants n'avaient pas démontré que leurs transactions BLOCK ETX étaient qualifiées de « contrats d'investissement » en vertu de l'arrêt Howey parce que la plainte n'alléguait pas d'entreprise commune. Le tribunal a rejeté l'analogie des plaignants entre BLOCK ETX et un fonds négocié en bourse ou un fonds commun de placement, notant que, contrairement à un fonds commun de placement dans lequel les investisseurs achètent des actions, les plaignants n'ont pas allégué avoir acheté des actions du service BLOCK ETX. Le service BLOCK ETX n'était pas un actif autonome pouvant être acheté ou vendu. Au contraire, les transactions BLOCK ETX contestées par les plaignants reflétaient de multiples transactions individuelles en cryptomonnaie, et non des transactions dans BLOCK ETX lui-même.

Au lieu de cela, le service BLOCK ETX fonctionnait uniquement comme un service de recommandation, identifiant quels actifs de cryptomonnaie les abonnés devraient acheter. Les abonnés détenaient indépendamment chacun des actifs de cryptomonnaie sous-jacents dans leurs propres portefeuilles numériques. Chaque abonné au service pouvait activer ou désactiver le logiciel BLOCK ETX à volonté et effectuer des transactions en utilisant les actifs de cryptomonnaie sous-jacents. En d'autres termes, les actifs des investisseurs restaient dans leurs propres comptes. Le tribunal a conclu qu'il était sans importance que HUMBL ait regroupé les frais d'abonnement BLOCK ETX pour maintenir le service car les actifs des investisseurs n'étaient pas les frais d'abonnement, mais plutôt les jetons de cryptomonnaie.

Énergie

Le 9e circuit décide qu'il n'y a pas de responsabilité au titre de l'article 11 pour l'opinion d'audit d'un comptable fondée sur une enquête raisonnable

Hunt v. PricewaterhouseCoopers LLP, No. 24-3568 (9e Cir. 10 nov. 2025)

Ce qu'il faut savoir : Le 10 novembre 2025, le neuvième circuit a confirmé le rejet d'une action collective en valeurs mobilières contre un cabinet d'audit, estimant que les cabinets d'audit ne sont pas soumis à une responsabilité stricte en vertu de l'article 11 pour des informations prétendument fausses ou trompeuses dans une déclaration d'enregistrement simplement parce que le cabinet d'audit a certifié les états financiers qui y figurent, tant que le cabinet avait des motifs raisonnables de croire, et croyait, que les déclarations étaient vraies et non trompeuses.

Bloom Energy, une entreprise de serveurs à pile à combustible, utilise des accords de vente-location connus sous le nom d'accords de services gérés (MSA). Les MSA peuvent être classés comme des contrats de location simple ou de location-financement selon les normes comptables applicables. Bloom Energy a classé ses MSA comme des contrats de location simple. Lorsqu'elle a décidé d'entrer en bourse, elle a engagé PricewaterhouseCoopers LLP (PwC) pour auditer ses états financiers reflétant cette classification. PwC n'a identifié aucun problème comptable et a conclu : « [à] notre avis, les états financiers consolidés présentent fidèlement, à tous les égards significatifs, la situation financière de la société. » Bloom Energy a inclus l'opinion d'audit dans sa déclaration d'enregistrement pour son introduction en bourse.

Après être entrée en bourse, PwC a identifié un problème comptable lié au traitement des contrats de location qu'elle n'avait pas précédemment identifié, conduisant Bloom Energy à réviser ses états financiers, après quoi le cours de son action a chuté de 13,8 %.

Les plaignants ont poursuivi PwC, alléguant qu'elle avait fait des déclarations fausses ou trompeuses dans la déclaration d'enregistrement de Bloom Energy en violation de l'article 11 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933. Un juge du tribunal de district du Northern District of California a rejeté les réclamations contre PwC, estimant que « la certification par PwC des états financiers n'était pas une garantie qu'ils étaient exacts mais était plutôt limitée aux conclusions de l'opinion d'audit. »

Le neuvième circuit a confirmé. La cour a d'abord rejeté l'argument des plaignants selon lequel lorsque les comptables certifient les états financiers d'un émetteur, ils deviennent strictement responsables pour toute déclaration erronée ou omission substantielle contenue dans ces états financiers. Au lieu de cela, la cour a estimé que les comptables ne peuvent être tenus responsables des opinions d'audit que lorsqu'ils n'ont pas mené d'enquête raisonnable ou n'avaient pas de motifs raisonnables de croire à ces opinions. La cour a statué que les plaignants n'avaient pas allégué que PwC n'avait pas en fait audité les états financiers de Bloom Energy conformément aux principes comptables généralement reconnus (GAAP), ou que PwC ne croyait pas à son opinion d'audit, et n'avaient donc pas établi de réclamation au titre de l'article 11 contre PwC.

La cour a également statué que, même si les plaignants avaient allégué un certain fondement à la responsabilité de PwC, leur réclamation échouait quand même parce que les décisions de classification de Bloom Energy pour ses MSA étaient elles-mêmes des déclarations d'opinion, et les plaignants n'ont pas allégué que Bloom Energy ne croyait pas à ses décisions de classification ou avait des raisons de savoir qu'elles étaient incorrectes.

Rejet accordé à une entreprise de microréacteurs nucléaires concernant les déclarations sur ses perspectives de construction d'une installation

Xie v. Nano Nuclear Energy, No. 23CV-6057 (JMF) (S.D.N.Y. 8 janvier 2026)

Ce qu'il faut savoir :Un juge du tribunal de district du Southern District of New York a rejeté les réclamations contre une entreprise d'énergie nucléaire à un stade précoce pour défaut d'allégation de déclarations erronées susceptibles de recours ou de scienter adéquat, ou pour ne pas surmonter la clause de sécurité du PSLRA et la doctrine du « bespeaks caution » dans une affaire impliquant des déclarations sur la gestion et les perspectives de l'entreprise.

Le juge Furman a rejeté les réclamations d'action collective potentielle intentées en vertu des articles 10(b) et 20(a) de la loi sur les valeurs mobilières (Exchange Act) et de la règle 10b-5 de la SEC contre une entreprise d'énergie nucléaire à un stade précoce et plusieurs de ses dirigeants et administrateurs, alléguant des déclarations erronées substantielles concernant (1) l'équipe de direction de l'entreprise, (2) les perspectives de l'entreprise de commercialiser un microréacteur nucléaire, et (3) les perspectives de l'entreprise de construire une installation de fabrication de combustible opérationnelle.

Le plaignant a allégué que les caractérisations par les défendeurs de l'équipe de direction de l'entreprise comme étant de « classe mondiale » étaient trompeuses pour avoir vanté la présence de certains individus et l'emploi d'un certain auditeur, malgré les antécédents prétendument douteux de ces entités. Le plaignant a en outre allégué que les déclarations liées aux progrès du défendeur dans la commercialisation d'un microréacteur nucléaire étaient trompeuses en raison des finances douteuses du défendeur et du manque de progrès. Le plaignant a enfin allégué que les déclarations liées aux perspectives d'avenir du défendeur concernant la commercialisation d'un microréacteur étaient également trompeuses pour les mêmes raisons.

Le juge Furman a rejeté sans préjudice toutes les réclamations du plaignant. Premièrement, de nombreuses réclamations du plaignant n'étaient pas qualifiées de déclarations erronées susceptibles de recours parce que le plaignant n'avait pas établi la fausseté des déclarations en premier lieu, reconnaissant la possibilité que certaines des déclarations puissent être vraies. Deuxièmement, le juge Furman a estimé que les déclarations concernant l'équipe de direction de « classe mondiale » étaient du « puffery » non susceptible de recours. Troisièmement, le juge Furman a estimé que le plaignant n'avait pas expliqué comment les omissions alléguées rendaient les déclarations des défendeurs matériellement trompeuses, n'établissant pas un lien suffisamment étroit entre les omissions et les prétendues déclarations erronées.

De plus, les allégations du plaignant n'ont pas réussi à alléguer adéquatement le scienter, ne démontrant pas que le défendeur avait le motif ou l'occasion de commettre une fraude, ou des preuves circonstancielles solides d'un comportement fautif conscient et d'insouciance. Le juge Furman n'a pas non plus été convaincu par l'invocation par le plaignant de la doctrine des « opérations principales », car le plaignant n'a pas identifié les opérations principales du défendeur en premier lieu.

Enfin, le juge Furman a estimé que les déclarations prospectives du défendeur étaient accompagnées d'un langage de mise en garde significatif et que, même si le défendeur n'avait utilisé aucun langage de mise en garde, la clause de sécurité du PSLRA et la doctrine du « bespeaks caution » s'appliquaient.

Produits pharmaceutiques

Le Delaware Court of Chancery rejette une réclamation « nouvelle » pour fraude envers le conseil d'administration

DrugCrafters, L.P. v. Loh, No. 2024-0111-PAF (Del. Ch. 26 nov. 2025)

Ce qu'il faut savoir : Le Delaware Court of Chancery a rejeté une action pour manquement aux devoirs fiduciaires en vertu de la doctrine Corwin et a rejeté l'argument « nouveau » des actionnaires-plaignants de fraude envers le conseil d'administration.

Paratek Pharmaceuticals, Inc. était une société cotée en bourse constituée dans le Delaware qui possédait un produit pour contrer la résistance aux antimicrobiens, NUZYRA. Les défendeurs étaient cinq dirigeants de Paratek, dont Evan Loh et Michael Bigham, qui servaient également en tant qu'administrateurs. Pour inciter la direction à commercialiser NUZYRA, le comité de rémunération de Paratek a approuvé un plan d'intéressement à la performance des revenus (RPIP), les défendeurs étant éligibles à gagner jusqu'à 50 millions de dollars dans le cadre du RPIP.

En 2022, Paratek a entamé des discussions de fusion avec MannKind et Gurnet Point. En mai 2022, le conseil d'administration de Paratek a formé un comité de transaction composé d'administrateurs indépendants, et après plusieurs rondes de négociations, le comité de transaction a approuvé à l'unanimité la proposition de Gurnet Point d'acquérir Paratek. Dans le cadre de la fusion, certains défendeurs ont conservé leur emploi. La majorité des actionnaires désintéressés de Paratek ont approuvé la fusion.

Les plaignants, d'anciens actionnaires de Paratek, ont intenté une action alléguant que les défendeurs avaient manqué à leurs devoirs fiduciaires en tant que dirigeants et/ou administrateurs. Les plaignants ont allégué que les défendeurs avaient perpétré une fraude envers le conseil d'administration en (i) retardant le processus de vente pour augmenter les incitations du RPIP, (ii) orientant la transaction vers le soumissionnaire prêt à honorer le RPIP et à fournir un emploi après la fusion, et (iii) retenant ou déformant des informations substantielles au conseil d'administration et au comité de transaction. Les défendeurs ont demandé le rejet pour défaut de constituer une réclamation valable.

Le Delaware Court of Chancery a accordé la requête en rejet. Le tribunal a rejeté la théorie de fraude envers le conseil d'administration des plaignants, qu'il a qualifiée de « nouvelle » car elle était « essentiellement l'inverse du scénario factuel commun dans lequel les fiduciaires recherchent une transaction précoce pour faciliter les besoins de liquidité. » Le tribunal a statué que les plaignants n'avaient pas démontré que des informations substantielles avaient été retenues, ni que le conseil d'administration ou le comité de transaction avait été trompé ou induit en erreur. En conséquence, le tribunal a rejeté la demande des plaignants d'examiner la transaction selon la norme d'examen de la « pleine équité » du Delaware.

Le Court of Chancery a ensuite statué que la règle du jugement commercial « irréfragable » s'appliquait en vertu de l'arrêt Corwin parce que la déclaration de procuration publiée dans le cadre de la fusion divulguait toutes les informations substantielles concernant les négociations de fusion, les conflits d'intérêts présumés des défendeurs, et le rôle que les défendeurs prétendument en conflit ont joué dans les négociations de la transaction. Parce que la règle du jugement commercial s'appliquait, le tribunal a accordé la requête en rejet des défendeurs dans son intégralité.

Technologie

Rejet confirmé là où les réclamations pour « channel stuffing » n'ont pas identifié de fausses déclarations substantielles susceptibles de recours

In re: Mobileye Global Securities Litigation, No. 25-1292 (2d Cir. 16 décembre 2025)

Ce qu'il faut savoir : Le deuxième circuit a confirmé le rejet d'une action collective pour fraude en valeurs mobilières contre Mobileye Global Inc. qui comprenait à la fois des réclamations en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Exchange Act) basées sur des allégations selon lesquelles les revenus déclarés par Mobileye étaient trompeurs car ils reflétaient un « channel stuffing » qui compromettait les ventes futures. En appel, la cour a statué que le plaignant n'avait identifié aucune déclaration erronée et trompeuse susceptible de recours de la part de Mobileye.

Le deuxième circuit a confirmé le rejet des réclamations d'action collective pour fraude en valeurs mobilières contre Mobileye Global Inc., qui vend des systèmes d'aide à la conduite. Les plaignants ont allégué que Mobileye avait fait des déclarations erronées et omissions substantielles concernant l'utilisation par l'entreprise de contrats d'engagement minimum avec des clients, des pratiques présumées de « channel stuffing » et des divulgations connexes dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Les réclamations ont été intentées en vertu des articles 10(b) et 20(a) de la loi sur les valeurs mobilières (Exchange Act), ainsi que des articles 11 et 15 de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act), et portaient sur l'affirmation selon laquelle les revenus déclarés par Mobileye étaient trompeurs car ils auraient été obtenus en forçant les clients à acheter plus de puces EyeQ que nécessaire, « cannibalisant ainsi la croissance future ».

Le deuxième circuit a convenu avec le Southern District of New York que les plaignants n'avaient identifié aucune déclaration erronée ou omission substantielle susceptible de recours. La cour d'appel a constaté que les documents publics de Mobileye divulguaient adéquatement l'existence de contrats d'engagement minimum avec certains clients de niveau 1, l'accumulation de stocks par ces clients et l'attente que les clients utilisent les stocks accumulés avant de passer de nouvelles commandes. Le deuxième circuit a statué que l'absence de détails plus granulaires, tels que les produits ou volumes spécifiques soumis à ces contrats, ne rendait pas les divulgations trompeuses. Les déclarations des dirigeants de Mobileye concernant la stabilisation des commandes et des niveaux de stocks n'ont pas été suffisamment alléguées comme étant matériellement fausses ou trompeuses, car il n'y avait aucune allégation que ces déclarations étaient fausses ou omettaient des faits matériels nécessaires pour les rendre non trompeuses.

Le deuxième circuit a en outre statué que bon nombre des déclarations contestées n'étaient pas susceptibles de recours car elles constituaient des déclarations prospectives, des affirmations de « puffery » corporatif ou des opinions, ou étaient protégées par la clause de sécurité du PSLRA. Le deuxième circuit a également rejeté les réclamations des plaignants pour « responsabilité du mécanisme » en vertu des règles 10b-5(a) et (c), estimant que le comportement allégué ne constituait pas un mécanisme trompeur au-delà des prétendues déclarations erronées et omissions, et qu'il n'était pas allégué que les contrats d'engagement minimum étaient illégaux.

En ce qui concerne les réclamations en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act), le deuxième circuit a statué que les documents d'offre pour l'offre publique secondaire de Mobileye de juin 2023 divulguaient suffisamment les risques pertinents, y compris la dépendance à l'égard d'un petit nombre de clients, les fluctuations du volume des commandes, et l'impact des contrats d'engagement minimum et des stocks accumulés. Le deuxième circuit a conclu que la préférence des plaignants pour une divulgation plus détaillée ne constituait pas une omission susceptible de recours en vertu des articles 303 ou 105 du règlement S-K de la SEC.

Parce que les plaignants n'ont pas allégué de violation primaire en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Exchange Act) ou de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act), les réclamations pour personne de contrôle qui les accompagnent en vertu des articles 20(a) et 15 ont également été rejetées. Le deuxième circuit a confirmé le rejet par le tribunal de district de toutes les réclamations dans leur intégralité.

Autorisation de déposer une deuxième plainte modifiée refusée là où les déclarations sur un produit et un concurrent n'étaient pas susceptibles de recours

In re Adobe Inc. Securities Litigation, No. 23-cv-9260 (JGK) (S.D.N.Y. 7 nov. 2025)

Ce qu'il faut savoir : Le Southern District of New York a refusé aux plaignants l'autorisation de déposer une deuxième plainte modifiée dans une action collective potentielle en valeurs mobilières basée sur des déclarations erronées présumées concernant la menace posée par un concurrent, la solidité d'un produit du défendeur et les projets de fusion du défendeur. Le tribunal a estimé que les déclarations erronées présumées étaient soit exactes, soit du « puffery » non susceptible de recours.

Le juge Koeltl du Southern District of New York a refusé la requête des plaignants pour obtenir l'autorisation de déposer une deuxième plainte modifiée (SAC) dans une action collective potentielle en valeurs mobilières contre Adobe Inc. et plusieurs dirigeants. Le tribunal avait précédemment rejeté la première plainte modifiée (FAC) pour défaut de constituer une réclamation valable, estimant que les plaignants n'avaient pas suffisamment allégué de déclarations fausses ou trompeuses ou de scienter.

Le juge Koeltl a évalué la nouvelle requête selon la norme de la futilité. Les plaignants ont en grande partie reformulé les faits de la FAC, alléguant qu'Adobe et ses dirigeants ont fait des déclarations matériellement fausses ou trompeuses sur la menace concurrentielle posée par le concurrent Figma, la viabilité d'Adobe XD (un outil de création d'interfaces utilisateur interactives) et les projets de fusion d'Adobe. Dans la SAC proposée, les plaignants ont également contesté les déclarations concernant le marché adressable total (TAM) d'Adobe, arguant que les divulgations TAM d'Adobe étaient trompeuses car elles auraient surestimé l'opportunité de marché de l'entreprise au vu de la position concurrentielle de Figma.

Le juge Koeltl a estimé qu'aucune des déclarations contestées n'était susceptible de recours. En particulier, le tribunal a conclu que les déclarations sur le TAM n'étaient pas trompeuses car aucun investisseur raisonnable n'interpréterait une seule divulgation TAM comme un engagement d'Adobe à capturer une partie spécifique du marché. Le juge Koeltl a également estimé que les déclarations sur la concurrence, la viabilité des produits et la stratégie de fusion étaient soit exactes, soit du « puffery » non susceptible de recours, et qu'Adobe n'avait aucune obligation de « vanter le produit d'un concurrent » ou de « dépeindre les faits sous un jour négatif ou péjoratif ».

Le juge Koeltl a également conclu que les plaignants n'avaient pas allégué de scienter alors que les achats d'actions présumés des individus faisaient partie de plans de rémunération à long terme et que les ventes d'actions étaient effectuées conformément à des plans de négociation structurés 10b5-1 ou pour couvrir des obligations fiscales. Le juge Koeltl a également rejeté l'argument selon lequel la motivation d'un dirigeant à accroître sa réputation par le biais d'une transaction de premier plan ne pouvait pas, à elle seule, étayer une forte inférence de scienter.

Gouvernance

La Cour suprême du Delaware rétablit le programme de rémunération de Musk chez Tesla

In re Tesla, Inc. Derivative Litig., No. 2018-0408 (Del. 19 déc. 2025)

Ce qu'il faut savoir : Le 19 décembre 2025, la Cour suprême du Delaware a annulé la décision du Court of Chancery et a rétabli le programme de rémunération de 56 milliards de dollars d'Elon Musk avec Tesla, Inc., estimant que le Court of Chancery avait erré en annulant le programme parce que (i) cela priverait Musk de la contrepartie pour un travail qui avait été accompli avec succès et (ii) sa participation antérieure ne pouvait pas servir de rémunération pour un travail futur.

Les plaignants ont poursuivi Elon Musk et le reste du conseil d'administration de Tesla, Inc. dans le Delaware, arguant que le programme de rémunération de Musk de 2018 était injuste pour la société et ses actionnaires. Le programme accordait à Musk la possibilité d'obtenir 12 tranches totales d'options, chacune représentant 1 % des actions ordinaires en circulation de Tesla. Les tranches pouvaient être acquises (vesting) à la réalisation d'étapes ambitieuses en matière de capitalisation boursière et opérationnelle et étaient entièrement acquises au moment du procès et valaient environ 56 milliards de dollars.

Après le procès, le Delaware Court of Chancery a constaté que Musk était un actionnaire contrôlant de Tesla, et que lui et les autres administrateurs de Tesla avaient violé leurs devoirs fiduciaires dans la négociation et l'approbation d'un programme de rémunération injuste. Le Court of Chancery a annulé l'intégralité du programme de rémunération comme remède aux violations, estimant que l'annulation était disponible puisqu'aucune des options n'avait été exercée. Ce faisant, le Court of Chancery a rejeté l'argument des défendeurs selon lequel l'annulation du programme signifiait effectivement que Musk avait travaillé gratuitement au cours des six dernières années, déclarant que Musk était déjà équitablement rémunéré pour le travail accompli pour Tesla parce qu'il possédait un grand pourcentage de la société et bénéficiait de l'augmentation de la valeur de sa participation en actions préexistante grâce à ses propres efforts.

En appel, le conseil d'administration de Tesla a fait valoir que le Court of Chancery avait erré en (i) constatant que Musk était un actionnaire contrôlant, (ii) constatant que le programme était injuste, et (iii) accordant l'annulation du programme.

La Cour suprême du Delaware a annulé la décision du Court of Chancery d'annuler le programme de rémunération et l'a rétabli. La cour a noté que ses juges avaient des « opinions divergentes » sur la question de savoir si une violation du devoir fiduciaire s'était produite, mais ils ont convenu à l'unanimité que l'annulation n'était ni possible ni équitable dans les circonstances de l'affaire pour deux raisons principales. Premièrement, les tribunaux du Delaware ne pouvaient pas rétablir toutes les parties dans leur position d'avant 2018 : Musk ne pouvait pas défaire le travail qu'il avait investi dans Tesla, et les actionnaires de Tesla ne pouvaient pas restituer les avantages qu'ils avaient reçus au cours des six années suivantes. Deuxièmement, Musk n'était pas tenu de travailler gratuitement, et sa participation en actions préexistante ne pouvait pas servir de contrepartie pour le programme de rémunération de 2018 car il possédait déjà ces actions et ne recevrait donc rien de nouveau comme rémunération pour son travail.

Les défendeurs ont également fait valoir que si le plaignant se voyait accorder des dommages-intérêts nominaux, son avocat — auquel le Court of Chancery avait accordé 345 millions de dollars — n'aurait droit qu'à une récompense fondée sur le quantum meruit pour la valeur raisonnable de ses services. L'avocat de Tesla a soumis que l'avocat du plaignant devrait recevoir quatre fois son « lodestar », et la Cour suprême a accepté et accordé ce montant, environ 54 millions de dollars.

Application de la loi par la SEC

Le 11e circuit confirme le jugement dans une action en exécution parce que les déclarations erronées non publiques étaient accessibles aux investisseurs et ont permis les introductions en bourse de sociétés écrans

SEC v. Spartan Securities Group, Ltd., No. 22-13129 (11e Cir. 16 janv. 2026)

Ce qu'il faut savoir : Le 16 janvier 2026, le onzième circuit a confirmé le jugement dans une action en exécution de la SEC contre deux sociétés sœurs — un courtier-négociant et un agent de transfert — estimant que leurs déclarations erronées concernant 19 sociétés écrans qu'elles ont introduites en bourse étaient (i) substantielles, bien qu'elles ne soient pas accessibles au public, car les investisseurs pouvaient obtenir les déclarations sur demande, et (ii) faites « en relation avec l'achat ou la vente de valeurs mobilières » car elles faisaient partie intégrante de la possibilité de ces transactions de valeurs mobilières.

Spartan Securities Group, Ltd., un courtier-négociant, et Island Capital Management (Island), un agent de transfert, ont introduit 19 sociétés écrans en bourse. Spartan a soumis des demandes Formulaire 211 à la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) qui ont permis des cotations publiques sur les valeurs mobilières. Island a obtenu l'éligibilité pour le commerce électronique par l'intermédiaire de la Depository Trust Company (DTC).

La SEC a intenté une action en exécution contre Spartan, Island et des dirigeants des deux sociétés, alléguant que les défendeurs avaient fait des déclarations erronées substantielles pour obtenir l'approbation de la FINRA et l'éligibilité DTC, en violation de l'article 10(b) de la loi sur les valeurs mobilières (Exchange Act) et de la règle 10b-5(b) en vertu de celle-ci. Après un verdict du jury en faveur de la SEC dans le Middle District of Florida, les défendeurs ont demandé un nouveau jugement en droit, contestant la suffisance des preuves étayant la conclusion du jury selon laquelle les défendeurs avaient fait des déclarations erronées substantielles en relation avec des transactions de valeurs mobilières.

Le tribunal de district a rejeté la requête, motivant, entre autres choses, que les défendeurs avaient fait des déclarations matériellement fausses en représentant que les émetteurs maintenaient des opérations actives ou des actifs corporels et en cachant l'utilisation d'« administrateurs fictifs », et que ces déclarations avaient été faites en relation avec des transactions de valeurs mobilières car elles avaient permis que les valeurs soient cotées publiquement et avaient ainsi facilité leur achat ou leur vente. Au stade des recours, le tribunal a imposé des mesures injonctives et des sanctions civiles, et a ordonné la confiscation au Trésor américain.

Les défendeurs ont fait appel, renouvelant leur contestation de la suffisance et faisant valoir que les recours étaient prescrits et imposés de manière inappropriée. Le onzième circuit a confirmé. Il a estimé que les déclarations erronées des défendeurs dans les demandes Formulaire 211 et dans la recherche de l'éligibilité DTC étaient substantielles car les informations sur les opérations commerciales et le contrôle d'une société concernent directement l'avenir de la société et seraient importantes pour un investisseur raisonnable. Le tribunal a rejeté l'argument des défendeurs selon lequel les déclarations erronées ne pouvaient pas affecter les décisions d'investissement parce qu'elles n'étaient pas accessibles au public, motivant que le simple fait que les investisseurs puissent accéder à ces informations sur demande était suffisant.

Le tribunal a également rejeté l'argument des défendeurs selon lequel les déclarations erronées n'avaient pas été faites « en relation avec » l'achat ou la vente de valeurs mobilières parce qu'elles ne coïncidaient pas avec une transaction. Le tribunal a estimé que l'obtention de l'approbation de la FINRA et de l'éligibilité DTC « ouvrait la porte » au commerce public et que les déclarations erronées faisaient partie intégrante de la possibilité de ces transactions.

Quant aux recours, le onzième circuit a estimé qu'ils étaient dans les délais en vertu de l'article 21(d)(8), qui applique un délai de prescription de 10 ans aux violations de l'article 10(b). Il a également estimé que la confiscation au Trésor est autorisée en vertu de l'article 21(d)(7) même lorsqu'une telle mesure ne profite pas directement aux investisseurs.

_______________

1 Cornerstone Research, Les dépôts d'actions collectives en valeurs mobilières : Revue de l'année 2025, à 1. 

2 National Economic Research Associates, Inc., Tendances récentes dans les contentieux collectifs en valeurs mobilières : Revue complète de l'année 2025, à 18 (2026), disponible ici.

Cette note est fournie par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et ses affiliés à des fins éducatives et informatives uniquement et n'est pas destinée à être interprétée comme un avis juridique. Cette note est considérée comme une publicité en vertu des lois des États applicables.